Rungtynės prasidėjo tikrų smūgiu į paširdžius „Nou Camp“ stadione susirinkusiems žiūrovams, kuomet tik pradėjus žaisti „Milan“ puolėjas Pato išmaudė visą „Barceloną“ gynybą ir pelnė įvartį.
Supykę katalonai pradėjo žaisti savo stiliaus atakuojantį futbolą ir kamuolį valdė virš 65 proc. laiko. Jų pastangos atsipirko 36-ą minutę, kuomet po puikaus Leonelio Messi perdavimo įvartį pelnė Xavi Hernandezas. Nepaisant „Barcelonos“ dominavimo, dažnai šeimininkų vartams grasino įvarčio autorius Pato.
39-ą minutę traumą gavo Andresas Iniesta, kuris iš karto pakeistas Cesscu Fabregasu.
Prasidėjus antram kėliniui „Barcelona“ ir toliau atakavo bei dažnai grasino varžovų vartams. Spaudimas atsipirko 50-ą minutę – įvartį pelno Davidas Villa. Tačiau „Milan“ pasiduoti neketino, nepaisant ir toliau kuriamų pavojingų „Barcelonos“ atakų. Jau per teisėjo pridėtą laiką įvartį pelno Thiago Silva, gavęs perdavimą iš Clarence`o Seedorfo.
Kitose grupės rungtynėse Panevėžio ekrano skriaudikai Barysovo „BATE“ futbolininkai sužaidė lygiosiomis 1:1 svečiuose su „Plzen“ klubu.
Nors primame kėlinyje daugiau atakavo Baltarusijos čempionai, tačiau per teisėjo pridėtą laiką (45+1 min.) įvartį pelnė „Plzen“ futbolininkas Marekas Bašokas. Tačiau baltarusiai rankų nenuleido ir 69 minutę rezultatą išlygino brazilas Renanas Bressanas.
Po tris įvarčius per rungtynes krito abiejose G grupės rungtynėse. Grupės favoritė „Porto“ vienuolikė sugebėjo panaikinti varžovų pranašumą ir rezultatu 2:1 įveikė devyniese rungtynes baigusius Donetsko „Shakhtar“ futbolininkus.
Pirmasis šiose rungtynėse pasižymėjo „Shakhtar“ puolėjas Luizas Adrieno, įvartį pelnęs 12 minutę.
Antrame kėlinyje raudonas korteles gavo "Shakhtar" futbolininkai Yaroslavas Rakitskiy ir Smytro Chygrynskiy.
Antrame kėlinyje puolime puikiai žaidę „Porto“ futbolininkai sugėbėjo persverti rezultatą – 28 min. Hulkas rezultatą išlygino, o 51 min. Kleberas pelnė pergalingą įvartį.
Kitose G grupės rungtynėse "FC Apoel" namie rezultatu 2:1 įveikė Sankt Peterburgo "Zenit" vienuolikę.
Šiose rungtynėse pirmieji įvartį pelnė taip pat pralaimėtojai, kuomet 63 min. pasižymėjo Konstantinas Zyryanovas.
Tačiau netrukus "Apoel" futbolininkai ne tik išlygino, bet ir persvėrė rezultatą - 73 ir 75 minutėmis įvarčius pelnė brazilai Gustavo Mantuca ir Ailtonas.
E grupėje netikėtumą pateikė Belgų "Genk" klubas, namuose lygiosiomis 0:0 sužaidęs su "Valencia" vienuolike.
Nors beveik viso susitkimo metu dominavo svečiai, tačiau pelnyti įvarčio - nesugebėjo. Realiausia galimybe antrame kėlinyje nepasinaudojo Adilas Rami, kurio smūgis atsimušė nuo virpsto.
E grupės lydere tapo Londono "Chelsea" vienuolikė, namuose 2:0 nugalėjusi Lėverkuzeno "Bayer" futbolininkus.
Pirmasis įvartį įmušė Davidas Luizas, 67 minutę pelnęs pirmą karjeroje įvartį Čempionų lygos varžybose.
Visų rungtynių metu vokiečių puolimas strigo tankios Londono klubo gynybos gniaužtuose. Pergalę per teisėjo pridėtą laiką (90+3 min.) įtvirtino "Chelsea" naujokas Juanas Mata. Beje, Fernando Torresas ženkliai prisidėjo prie abiejų įvarčių - atliko rezultatyvius perdavimus.
F grupėje kitas Londono klubas "Arsenal" išvykoje nesugebėjo įveikti Dortmundo "Borussia" klubo - rungtynės baigėsi rezultatu 1:1.
"Arsenal" ekipai įvartį baigiantis pirmam kėliniui pelnė Robinas van Persie - 42 min. Rungtynėms artėjant prie pabaigos Londono klubas keitimais bandė stiprinti savo pozicijas gynyboje ir aikštės viduryje, tačiau tai nuėjo perniek.
88 minutę 2 taškus iš anglų nugvelbė "Borussia" futbolininkas Ivanas Perišičius, palnęs įvartį ir išplėšęs savo klubui lygiasias.
F grupės lydere tapo Marselio "Olympique" vienuolikė, svečiuose 1:0 įveikusi Pirėjo "Olympiacos" futbolininkus. Vienintelį įvartį šose rungtynėse 51 min. pelnė Lucho Gonzalezas, o Marselio klubas tapo vieninteliu, laimėjusiu išvykoje.