Naujieji kapitalizmo karaliai

Pasaulinės tendencijos rodo, kad privataus kapitalo fondai pritraukia vis daugiau pinigų, o jų investuotų lėšų suma įsigyjant įmones nuolat auga. Tokie investuotojai tampa ryžtingesni, aktyviau dalyvauja konkursuose, aukcionuose išleidžia daugiau pinigų ir vis didesnės kompanijos tampa privataus kapitalo fondų taikiniais. Taip strateginius investuotojus vis dažniau keičia finansiniai.

Savaitraštis „The Economist“ rašė, kad Davose vykusiame Pasaulio ekonomikos forume didžiųjų privataus kapitalo fondų atstovai priimti karališkai ir jau drąsiai vadinami naujaisiais kapitalizmo karaliais – savo augančia galia ir reputacija. Tačiau drauge privataus kapitalo industrija yra nuolat lydima ir aštrios kritikos. Tad didžiųjų privataus kapitalo fondų vadovų forume buvo klausiama: „Ar didieji privataus kapitalo fondai visuomet yra geriau?“

Kaip pažymi specialistai, per paskutinį dvidešimtmetį privataus kapitalo fondų vertinimas visuomenės akyse radikaliai pasikeitė – nuo „blogiukų“, „barbarų“ įvaizdžio iki aukštinimo ir lyginimo su herojais.

„Carlyle Group“ vadovas Davidas Rubensteinas Davose pripažino, kad vis dar per dažnai privataus kapitalo fondų atstovai, užuot kalbėję apie paprastiems darbininkams sukurtas gausias darbo vietas, giriasi, kiek pinigų uždirba, taip tarsi patys sau kasdami duobę.

O pagrindiniai argumentai privataus kapitalo fondų naudai yra tie, kad jie naudingi jų valdomoms bendrovėms ir ekonomikai apskritai. Henry Kravisas, vienas iš privataus kapitalo industrijos „tėvų“, kurio įkurtas „Kohlberg Kravis Roberts“ (KKR) yra vienas iš didžiausių ir beveik jau legendinių privataus kapitalo fondų, yra pareiškęs, jog privataus kapitalo fondų investicijos „ne tik veda vertės sukūrimo link, bet ir ekonominių bei socialinių laimėjimų link, pavyzdžiui, didėja įdarbinamų žmonių skaičius, versle daugėja naujovių, mokslinių tyrimų“.

Privataus kapitalo fondai dažniausiai investuoja į įvairius gerus sandorius, nors ir čia yra tam tikrų sričių, į kurias privataus kapitalo fondai itin taikosi – nekilnojamasis turtas, telekomunikacijų bendrovės, IT sektorius.

Privataus kapitalo investicijos daromos reliatyviai trumpam laikotarpiui – planuojant „išėjimą“ iš įmonės po 3–8 metų. Dėl tokio savo pobūdžio privataus kapitalo fondai suaktyvina įmonių įsigijimų ir pardavimų rinką.

Dažniausiai bendrovę įsigiję privataus kapitalo fondai ją restruktūrizuoja, pertvarko – parduoda nereikalingą turtą, atskiria nepagrindinius verslus, o gautas lėšas panaudoja įmonei įsigyti pasiskolintoms lėšoms grąžinti. Dažnai privataus kapitalo fondai kartu atsiveda samdytus specialistus, kurie prisideda prie įsigytos įmonės valdymo ir veiklos vystymo.

Kita vertus, investicinių fondų struktūros (ypač vadinamųjų rizikos kapitalo fondų (angl. risk capital fund)), duodančios ne tik finansų, bet ir vadybinį potencialą, gali būti kaip alternatyvos bankų finansavimui. Kartu su finansiniu investuotoju savininkas dalijasi ir valdymą, ir, aišku, pelną – toks modelis ypač aktualus vidutiniam verslui.

Tai vienas iš rizikos valdymo mechanizmų. Dažnai finansiniai investuotojai padeda sudėlioti strategiją, padidina verslo našumą, mat ateina į kompaniją turėdami savo žinių ir patirties, kaip tą padaryti. Be to, išeidamos sugeba padidinti verslo vertę, rasti investuotojų. Savo ruožtu investuotojai į įmonę, kurioje keletą metų buvo rimtas privataus kapitalo fondas, žiūri kaip į solidesnę. Tai kaip ir papildoma garantija investuotojui.

Nauji įsigijimų dydžiai

Žvelgiant į tarptautines tendencijas, matyti, kad pastaraisiais metais privataus kapitalo fondai ėmė kurti grupinius konsorciumus, vadinamuosius megafondus, kurie susijungę po 3–5 už rekordines sumas įsigyja didžiausias įmones. Megafondų taikiniu gali tapti ir didžiausios pasaulio bendrovės. Šių metų vasarį JAV privataus kapitalo fondas „Blackstone Group“ laimėjo varžybas dėl „Equity Office Properties“ įsigijimo, nustatydama naują dydį privataus kapitalo įsigijimų istorijoje – 39 mlrd. USD, įskaitant ir skolas.

Tačiau greitai šis rekordas gali būti nustumtas į antrą vietą. Taip pat šių metų vasarį KKR ir „Texas Pacific Group“ susitarė dėl „TXU Corp.“ – Teksaso energetikos įmonės, aprūpinančios energija daugiau nei 2 milijonus vartotojų, įsigijimo už 45 mlrd. USD, įskaitant skolas. Į pastarąjį sandorį yra pasirengę investuoti bent keturi investiciniai bankai.

Didžiausia privataus kapitalo investicija Europoje įvyko 2005 metais, kai privataus kapitalo fondai „Apax“, „Permira“, KKR, „Blackstone“ ir „Providence“ už 13,9 mlrd. USD įsigijo Danijos telekomunikacijų bendrovę TDC. Po šio įsigijimo TDC, restruktūrizuodama savo verslą, pardavė mobiliojo ryšio įmonių grupę „Bitė“.

Skirtingose šalyse aktyvėja reguliuojančios konkurenciją institucijos, besirūpinančios, kad dideli susijungę konsorciumai neribotų laisvosios konkurencijos, o kai kur jie jau garsiai vadinami visa užgožiančiais konglomeratais. Tačiau į tai reaguoja ir „kapitalizmo karaliai“: pavyzdžiui, pernai metų gruodį keli didieji JAV privataus kapitalo fondai įkūrė Privataus kapitalo tarybą (ang. Private Equity Council), siekiančią atstovauti jų teisėms Vašingtone.

Kita ryškėjanti tendencija – anksčiau privataus kapitalo fondai investuodavo ir vėliau parduodavo įmones ar jų dalis strateginiams investuotojams. Tai tradicinė schema. Dabar atsirado antrinė rinka, kai privataus kapitalo fondai investuoja ir vėliau „išeina“ parduodami įmones vėlgi kitiems privataus kapitalo fondams.

Vienas iš naujausių tokių pavyzdžių yra privataus kapitalo fondų „BA Capital Partners Europe“ ir „Accent Equity“ sprendimas parduoti „Paroc Group“ kitam privataus kapitalo fondui „Arcapita“. Vieni privataus kapitalo fondai investuoja į augančias bendroves, kiti tarsi specializuojasi pirkdami brandžias bendroves, taip privataus kapitalo fondai konkuruoja su strateginiais investuotojais ir įsigydami bendroves iš kitų fondų.

Pastarieji treji metai privataus kapitalo fondams buvo nepaprastai geri su didele finansine grąža iš visokio dydžio fondų. Nieko keista, kad tokių tendencijų rezultatas – didėjanti privataus kapitalo fonduose esančių pinigų dalis. Šiuo metu, „The Economist“ duomenimis, yra net 2 700 privataus kapitalo bendrovių, valdančių 500 mlrd. USD turtą. Jų priešakyje rikiuojasi tokie fondai milžinai kaip KKR, „Blackstone“, „Permira“, „Texas Pacific Group“.

Prieš porą metų didžiausias privataus kapitalo fondas buvo vertas 6 mlrd. USD, o dabar kai kuriuose pranešimuose teigiama, kad „Blackstone“ renka maždaug 20 mlrd. USD vertės fondą. Tačiau čia reiktų atkreipti dėmesį, kad į šiuos skaičius neįtraukti dažniausiai milžiniški mokesčiai, kurie mokami šiuos fondus valdančioms įmonėms. Pavyzdžiui, KKR, „Blackstone“ ir kiti iš tikrųjų yra fondų valdymo įmonės, kurios kuria, renka (angl. raising) fondus (t. y. surenka lėšas iš investuotojų – pensijų, draudimo fondų, bendrovių ir pan.) ir tuos fondus valdo. Bet praktikoje jos dažnai tapatinamos su jų valdomais fondais.

Baltijos šalių privataus kapitalo ir rizikos kapitalo aktyvumo lygis vis dar atsilieka nuo kitų Europos Sąjungos bei Vidurio ir Rytų Europos šalių. Taigi ateityje numatomas didelis augimo potencialas, pažymi Europos rizikos kapitalo asociacijos (EVCA) specialistai.

Iš viso Vidurio ir Rytų Europoje privataus kapitalo investicijos 2005-aisiais siekė 508 mln. EUR – tai 7% mažiau nei 2004 metais.

Privataus kapitalo investicijos Lietuvoje ir Estijoje gerokai paaugo 2005-aisiais: Lietuvoje nuo 1,2 mln. EUR 2004-aisiais iki 14,4 mln. EUR 2005-aisiais. Estijoje atitinkamai nuo 0,4 mln. EUR iki 12,7 mln. EUR. Latvijos šių dvejų metų palyginamoji situacija kiek kitokia – privataus kapitalo investicijos smuko nuo 13,3 mln. EUR iki 8,7 mln. EUR.

Tačiau, kaip pažymi ekspertai, Baltijos šalių statistika sąlyginė, nes ji labai greitai išsikreipia – tokiose nedidelėse rinkose vienas stambesnis sandoris gali gerokai pakoreguoti statistiką. O šalyse, kur tų sandorių vyksta daugiau, tendencijos esančios tolygesnės.

Didžioji dalis privataus kapitalo fondų Baltijos regione yra valdomi skandinavų arba amerikiečių. Investicijos į Baltijos šalių bendroves dažniausiai yra palyginti nedidelės. Be to, pažymėtina, kad didžioji dalis investicijų buvo padarytos į gamybos įmones.

Toks privataus kapitalo verslo sektorius išsivystė palyginti neseniai – jo pradžia galima vadinti aštuntąjį dešimtmetį JAV. Tačiau, galima teigti, kad madingas tapo ir tiesiog pasiekė savo klestėjimo laikotarpį paskutiniame praėjusio amžiaus dešimtmetyje.

Pavyzdžiui, bendrai JAV privataus kapitalo fondų sumos išaugo nuo 5 mlrd. USD 1980-aisiais iki 203 mlrd. USD 2005 metais. Tačiau santykis, palyginti su vertybinių popierių rinkose esančiu kapitalu, JAV išlieka gana mažas – maždaug 1:40.

Didžiojoje Britanijoje privataus kapitalo fondai auga šiuo metu aplenkdami vertybinių popierių rinkų kapitalo augimą. Rekordas užregistruotas 2005 metais, kai privataus kapitalo fondai surinko 27,3 mlrd. GBP.

Palyginti žema ribinė įėjimo kaina ir Baltijos šalių rinkų artimumas

Rusijos artimumas

Nedideli mokesčiai

Liberali makroekonominė politika

Geras potencialas greitam verslo augimui

Mažos rinkos

Kvalifikuotos darbo jėgos trūkumas

Žemo likvidumo vertybinių popierių biržos rinkos

Privataus kapitalo sandoriai – teisiniai aspektai

Pagal sandorio struktūrą privataus kapitalo sandoriai gali būti skirstomi į dvi pagrindines grupes:

1. Išpirkimo sandoriai (angl. buy-out): finansuojami paskolomis (angl. leveraged buy-out, LBO), vykdomi vadovybės (angl. management buy-out, MBO) ir kt.

2. Rizikos kapitalo sandoriai (paprastai konkretiems projektams finansuoti): plėtros finansavimas (angl. expansion capital) – pavyzdžiui, „Citigroup Venture Capital“ investicijos į UAB „Palink“ ar AB „Sanitas“; pradinis finansavimas (angl. start-up capital) – pavyzdžiui, „SEB rizikos kapitalo valdymo“ investicijos į biodyzelino gamintoją UAB „Mestilla“.

Sandorio teisinė dokumentacija ir naudojami teisiniai instrumentai priklauso nuo sandorio rūšies ir tikslų.

Išpirkimo sandoriuose pagrindiniai dokumentai paprastai yra akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir finansavimo sutartys su bankais. Paskolomis finansuojami išpirkimai (LBO) paprastai įgyvendinami per fondo (pirkėjo) specialiai tam tikslui steigiamą bendrovę, kuriai bankai suteikia paskolas. Vėliau tokia bendrovė dažnai sujungiama su įsigyta bendrove jas reorganizuojant.

Jeigu išperkant bendrovę dalyvauja keli fondai ar fondas ir vadovų komanda, tarp jų paprastai sudaroma akcininkų sutartis. Su vadovais sudaromos atitinkamos darbo ar paslaugų sutartys, kuriose įtvirtinamos sutartos atlyginimo, premijavimo, akcijų opcionų ir kitos sąlygos.

Rizikos kapitalo sandoriuose paprastai rizikos kapitalo fondas įsigyja dalį (dažnai mažiau nei 50%) finansuojamos bendrovės akcijų (iš esamų akcininkų arba pasirašo bendrovės naujai išleidžiamas akcijas) ir sudaro akcininkų sutartį su esamais akcininkais. Kartu su akcininkų sutartimi paprastai patvirtinami nauji įstatai, įtvirtinantys sutartas nuostatas dėl bendrovės valdymo.

Dažnai rizikos kapitalo fondas papildomai suteikia bendrovei ir konvertuojamas paskolas (vadinamosios mezannine paskolos), kurias turi teisę vėliau konvertuoti į bendrovės akcijas. Tokiais atvejais sudaromos atitinkamos paskolų sutartys. Jeigu projektas finansuojamas ir bankų, rizikos kapitalo fondo paskolos paprastai yra subordinuojamos bankų paskolų atžvilgiu (sudarant atitinkamus susitarimus dėl paskolų subordinavimo, įkeitimų).

Akcininkų sutartis reguliuoja šalių kaip bendrovės akcininkų tarpusavio santykius ir bendrovės valdymą. Rizikos kapitalo sandoriuose akcininkų sutartimi fondas siekia užsitikrinti pakankamą jo kaip mažumos akcininko ir finansuotojo interesų apsaugą. Visų pirma siekiama tam tikrų teisių valdant bendrovę: veto teisės dėl tam tikrų sprendimų, atstovavimo bendrovės valdyboje, teisių į informaciją ir pan.

Viena iš svarbiausių privataus kapitalo fondų veiklos ypatybių ta, kad jie paprastai siekia realizuoti investicijas (t. y. „išeiti“ iš bendrovės) po kelerių metų. Pagrindiniai tokio „išėjimo“ būdai yra:

– akcijų pardavimas esamiems akcininkams;

– akcijų pardavimas strateginiam investuotojui (angl. trade sale);

– akcijų pardavimas kitam privataus kapitalo fondui (angl. secondary sale – antrinis pardavimas, kuris šiuo metu rinkoje pasitaiko vis dažniau);

– viešas bendrovės akcijų siūlymas (IPO).

Todėl akcininkų sutartyse siekiama aptarti tokio investuotojo „išėjimo“ mechanizmus:

– teisę parduoti akcijas kitam investuotojui;

– teisę parduodant akcijas reikalauti, kad kitas akcininkas irgi kartu parduotų savo akcijas tokiam kitam investuotojui (angl. drag-along, arba „ištempimo“ teisė);

– teisę parduoti akcijas kartu su kitais akcininkais, kai šie parduoda akcijas kitiems investuotojams (angl. tag-along, arba „prisijungimo“ teisė);

– teisę reikalauti, kad būtų įgyvendintas bendrovės akcijų viešas siūlymas (IPO);

– teisę reikalauti, kad fondo akcijas išpirktų kiti akcininkai (pagal sutartą kainos formulę) – akcijų pardavimo opcionas ir pan.

1. Pagrindinių sandorio sąlygų suderinimas (pasirašomas ketinimų protokolas arba pagrindinės sąlygos).

2. Bendrovės ir/ar finansuojamo projekto patikrinimas (teisinis, finansinis ir pan.).

3. Teisinių dokumentų parengimas.

4. Dokumentų pasirašymas ir sandorio užbaigimas.

Kitaip nei įprastuose bendrovių įsigijimų sandoriuose, kuriuose senus akcininkus keičia naujieji, rizikos kapitalo sandoriuose šalys paprastai turi dirbti kartu ir po sandorio užbaigimo. Todėl, nepaisant galimų derybų sunkumų, svarbu išlaikyti gerus santykius tarp abiejų šalių.

Tokie sandoriai, kurių pradžia dažniausiai fiksuojama ketinimo protokolo pasirašymu, iki nuosavybės teisių į akcijas įsigijimo ir kainos mokėjimo užtrunka vidutiniškai nuo kelių mėnesių iki pusmečio.