Anglų kalba ši doktrina žinoma kaip „bussiness judgment rule“ ir pirmą kartą suformuota JAV teismų 19 amžiaus pradžioje.
Ką skelbia modernioji šios taisyklės versija? Vadovo sprendimas yra teisėtas, jei jis priimtas surinkus reikalingą informaciją, tikint sprendimo nauda bendrovei ir esant geru pasitikėjimu grįstiems tarp vadovo ir bendrovės.
Kitaip tariant – vadovas gali klysti.
Ši doktrina grindžiama centralizuoto valdymo idėja. Pabandykime įsivaizduoti informacijos asimetrijos problemas, jei kasdienius valdymo sprendimus priimtų, pavyzdžiui, 250 akcininkų susirinkimas. Centralizuoto valdymo idėja išreikšta ir LR Civiliniame Kodekse. Remiantis kodeksu, valdyba ir vadovas organizuoja įmonės veiklą, prisiima civilines teises ir pareigas. Šios dvi normos ir yra pagrindas, leidęs Lietuvos teismams įtvirtinti verslo sprendimo teisę.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. sausio 9 d. civilinėje byloje pasisakė dėl vadovo atsakomybės ir vertino, ar vadovo elgesys atitiko įstatymų numatytas pareigas. Teismas pabrėžė, kad įmonės valdymo organai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu. Prieš priimdami sprendimą vadovai turi būti susipažinę su visa reikiama informacija.
Esant šioms prielaidoms ir nesant interesų konflikto, vadovai turi laisvę apsispręsti, kokį sprendimą priimti ir kokią protingą verslo riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad jis buvo neteisėtas.
Teisėjų kolegija pažymėjo, kad dalyvavimas versle susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik nenaudingi, bet ir nuostolingi. Jei vadovai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, verslumą, taip pat ribotų veikimo laisvę, kai reikia greitų ir ryžtingų sprendimų.
2014 m. gegužės 5 d. civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, jog apie vadovo neteisėtus veiksmus ir kaltę sprendžiama atsižvelgiant į tai, ar vadovas laikėsi teisės normų, numatančių jo pareigas.
Tokiais teismo sprendimais Lietuva prisijungė prie daugumos Europos Sąjungos valstybių, numatančių verslo sprendimo teisės doktriną. Šiandien yra tik 8 Europos Sąjungos valstybės, neįtvirtinusios tokios doktrinos, tarp jų – Čekija, Estija, Latvija, Lenkija.
Verslo sprendimų priėmimo taisyklė saugo vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą. Būtina įrodyti ir tai, kad įmonės vadovai nesilaikė savo pareigų, peržengė protingos rizikos ribas, veikė aplaidžiai arba viršijo suteiktus įgaliojimus.
Ar egzistuoja ribos verslo sprendimo teisės taikymui? Taip, LR civilinis kodeksas numato bendrovės vadovo pareigas veikti sąžiningai ir protingai bei būti lojaliu bendrovei. Sąžiningumas ir protingumas vertinamas atsižvelgiant į du kriterijus. Pirmasis – apdairaus elgesio kriterijus. Tai reiškia, kad prieš priimdamas sprendimą vadovas surenką reikiamą informaciją, o priimdamas sudėtingus sprendimus išklauso ekspertų nuomones. Antrasis kriterijus – interesų konflikto nebuvimas. Tuo tarpu lojalumo pareiga reiškia, kad vadovai turi veikti pagal įmonės steigimo dokumentus, kitus įmonės organų sprendimus, taip pat turi rūpintis įmonės gerove ir siekti įgyvendinti jos tikslus.
Apibendrinant galima teigti: vadovas gali klysti, tačiau negali pažeisti savo pareigos elgtis sąžiningai ir protingai. Tai reiškia, kad priimant sprendimą būtina surinkti reikiamą informaciją, neturėti interesų konflikto ir tikėti, kad toks sprendimas bendrovei yra naudingas.
Komentaro autorius yra advokatų profesinės bendrijos „Baltic Legal Solutions Lietuva“ vadovaujantysis partneris.
